一次偶然中，海伦（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）和玛格丽特（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）两姐妹结识了威尔克斯一家人。在威尔克斯家所拥有的霍华德庄园中，玛格丽特和威尔克斯太太（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Red grave 饰）的感情最为要好，海伦却在和保罗（Joseph Bennett 饰）的一段短暂恋情结束后离开了威尔克斯家。威尔克斯太太死前将整个霍华德庄园留给了玛格丽特，亨利（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）隐瞒了这一事实，转而向玛格丽特求婚。离开了霍华德庄园的海伦遇见了名叫巴斯特（Samuel West 饰）的男子，两人相处融洽。玛格丽特再度见到海伦之时，她震惊的发现，尚未成家的海伦已有身孕，这样的海伦遭到了威尔克斯家大儿子查尔斯（詹姆斯·维尔拜 James Wilby 饰）的厌恶和驱逐。

一次意外中，威尔（杰克·尼科尔森 Jack Nicholson 饰）驾车撞倒了一只野狼，当他下车查看情况时，野狼咬伤了威尔。威尔并没有将受伤当成一回事，可自从事故发生以来，一些奇怪的变化开始出现在了威尔的身上，他的感官变得异常灵敏，脾气也愈发暴躁，所有的迹象都在显示，威尔似乎在慢慢的变成一只狼。 动物研究专家亚历齐亚斯（欧姆·普瑞 Om Puri 饰）证实了威尔的疑虑，他给了威尔一张护身符，它能够暂时帮助威尔控制自己的野性。威尔的妻子夏洛特（凯特·尼利甘 Kate Nelligan 饰）死了，死于喉咙被撕裂，威尔的朋友劳拉（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）为威尔做出了不在场证明，而当劳拉身陷险境之时，威尔也毫不犹豫的变成了狼人，出手相救。